Nulidad de asambleas generales de accionistas

El artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles preceptúa que la asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, entidad que acuerda y ratifica los actos y operaciones de ésta, cuyas resoluciones deben ser cumplidas por la persona que ella misma designe o, a falta de designación, por el administrador o el consejo de administración. Estos administradores legalmente tienen el carácter de mandatarios temporales y revocables de la persona moral, lo que implica que tengan la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen, entre las que descuella el exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales de accionistas, a los cuales no pueden oponerse, pues solamente tienen el derecho de manifestar su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución, con la finalidad de liberarse de responsabilidad, siempre que estén exentos de culpa, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 142, 157, 158, fracción IV y 159 del ordenamiento en cita. Ahora bien, la relación de jerarquía y la imposición legal de cumplir las órdenes del órgano supremo de la sociedad impiden considerar que los administradores únicos o el consejo de administración tengan legitimación ad causam para demandar la nulidad de las resoluciones de una asamblea general de accionistas, pues ese derecho al interior de la organización está reservado específicamente a los accionistas, mediante las acciones de nulidad y de oposición a las resoluciones del órgano supremo, bajo las condiciones establecidas en los artículos 179, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 201, 202, 203, 204 y 205 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. A su vez, en virtud del principio de especialidad normativa, las disposiciones en estudio hacen totalmente incompatible el ejercicio de la acción genérica de nulidad basada en el Código Civil Federal, porque ello se traduciría en allanar a los administradores una vía para eludir o incumplir su obligación legal de observar, acatar y ejecutar los acuerdos dictados por el órgano supremo de la sociedad, debido a que el posible interés que puedan aducir para ejercer esta pretensión, no tendrá ninguna fuente distinta a sus funciones de mandatarios temporales y revocables subordinados a la asamblea general de accionistas. Tesis del Cuarto Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, publicada en enero de 2022.